공화국은 다스 시디어스(Ian McDiarmid)와 두쿠 백작(Christopher Lee)의 공격으로 무너지고 있었다. 드로이드(로봇)의 리더인 그리버스 장군(Matthew Wood(목소리))은 공화국의 수도를 침입해 공화국 의회의 의장 팰퍼틴(Ian McDiarmid)을 납치한다. 두 명의 제다이가 팰퍼틴 의장을 구출해야 하는 중대한 임무를 맡게 된다.

오비완 케노비(Ewan McGregor)와 아나킨 스카이워커(Hayden Christensen)는 두쿠 백작을 제거하고 팰퍼틴 의장을 구출하는데 성공하지만, 그리버스 장군을 제거하는데는 실패한다. 아나킨 스카이워커는 제다이 원로회가 자신을 제다이 마스터로 인정을 해주지 않자, 제다이 원로회와 오비완 케노비를 불신하기 시작한다. 어머니를 지키지 못한 죄책감에서 벗어나지 못한 아나킨 스카이워커는 임신을 한 연인 파드메(Natalie Portman)가 죽는 악몽에 시달리고, 파드메마저 잃을까 불안해 한다. 이런 아나킨 스카이워커에게 자신의 정체를 드러낸 팰퍼틴 의장은 파드메를 지키고 야망을 실현시킬 수 있는 절대적인 힘을 갖게 해 주겠다며 유혹하고, 아나킨 스카이워커는 점점 포스의 어두운 면(Dark Side of the Force)으로 이끌려 들어간다. 결국 아나킨 스카이워커는 팰퍼틴 의장이 시스의 주인이라는 사실을 알게 된 마스터 메이스 윈두(Samuel L. Jackson)가 팰퍼틴 의장을 죽이려 하자, 마스터 메이스 윈두를 죽이고 다스 시디어스의 제자 다스 베이더가 된다.

한편 우타파우 행성에 숨어 있는 그리버스 장군을 잡는 임무를 맡은 오비완 케노비는 클론 군대를 이끌고 그리버스 장군을 제거하는데 성공하지만, 클론 군대로부터 갑작스런 공격을 받는다.

아나킨 스카이워커를 제자로 얻은 다스 시디어스는 클론 군대에 지령을 내려, 클론 군대를 이끌고 은하계 곳곳에서 분리주의자들과 전쟁을 치르고 있는 제다이들을 몰살시키고, 아나킨 스카이워커에게 제다이 사원에 남아있는 제다이들과 무스타파 행성에 있는 분리주의자들을 제거하게 함으로서 제국을 건설하여 은하계를 지배하려는 자신의 야망을 실현시키기에 이른다. 간신이 살아 남은 마스터 요다(Frank Oz(목소리))는 시스의 주인에 의해 무너져 버린 은하계 의회에서 시스의 주인 다스 시디어스와 은하계의 운명이 걸린 광선검 대결을 벌이고, 오비완 케노비는 용암이 분출하는 무스타파 행성에서 오랜 친구이자 제자였던 아나킨 스카이워커와 처절한 광선검 대결을 벌인다.

아나킨 스카이워커가 시스의 어둠의 주인(Dark Lord of the Sith) "다스(Darth)"가 되는 과정을 보여 주는 스타 워즈 프리퀄(Prequel) 3부작 - '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험 (Star Wars: Episode I - The Phantom Menace, 1999)', '스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격 (Star Wars: Episode II - Attack of the Clones, 2002)', '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수' - 의 마지막 이야기 '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'는 영화의 전체적인 분위기가 스타 워즈 오리지널 3부작 - '스타 워즈 에피소드 4 - 새로운 희망 (Star Wars: Episode IV - A New Hope, 1977)', '스타 워즈 에피소드 5 - 제국의 역습 (Star Wars: Episode V - The Empire Strikes Back, 1980)', '스타 워즈 에피소드 6 - 제다이의 귀환 (Star Wars: Episode VI - Return of the Jedi, 1983)' - 을 포함한 스타 워즈 시리즈 중에서 가장 어둡다.

'스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'는 모든 면에서 '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험'이나 '스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격'보다 확실히 진일보한 모습들을 보여 주고 있다. 더욱 화려해진 특수효과는 두 제다이 기사가 팰퍼틴 의장을 구출하러 가는 영화의 시작 장면에서부터 확인할 수 있다. 또한 용암이 분출하는 무스타파 행성에서 벌어지는 오비완 케노비와 아나킨 스카이워커의 광선검 대결 장면은 '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'가 보여 주는 특수효과의 압권이라고 하기에 부족함이 없다.

이야기의 구조는 더욱 탄탄해졌다. 관객들에게 보여 주기만 하는 이야기뿐만이 아니라, 아나킨 스카이워커가 자신의 야망을 위해, 특히 자신이 사랑하는 사람을 지키기 위해 몸부림 치고, 결국 유혹을 이기지 못하고 어둠의 길로 들어서는 이야기로 관객들의 마음을 움직이게 하고 있다.

'스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'는 먼저 만들어진 스타 워즈 오리지널 3부작으로 이어주는 가교 역할을 훌륭하게 해주고 있는데, 스타 워즈 오리지널 3부작에 남겨진 여러 의문점들 - 루크 스카이워커의 아버지 아나킨 스카이워커가 다스 베이더가 된 이유, 쌍둥이 남매 루크 스카이워커와 레아 공주의 탄생 비밀, 제다이 스승 요다와 오비완 케노비가 숨어 지낸 이유, 제국의 황제의 정체 등 - 을 풀어주고 있어 관객들에게 흥미를 주고 있으며, 동시에 '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'의 이야기가 스타 워즈 오리지널 3부작의 이야기에 맞추어 들어가는 과정에서, 거역할 수 없는 거대한 운명 같은 것을 느끼게도 해 준다.

포스에 균형을 가져다 줄 거라 기대했던 아나킨 스카이워커는 포스의 어두운 면으로 이끌려 들어감으로서 그 기대를 저버리지만, 대신 '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'가 포스에 균형을 가져다 주었다. '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'는 스타 워즈 프리퀄 3부작의 완성과, 나아가서는 스타 워즈 시리즈를 완성시켰다는 형식적인 의미도 있지만, 스타 워즈 시리즈 전체의 주제를 정립시켰다는 보다 더 큰 의미가 있는 영화이다. 스타 워즈 오리지널 3부작만 보았을 때는 단순히 반란군과 제국군의 대결이 주제였으나, 아나킨 스카이워커를 중심으로, 악을 상징하는 시스의 이야기를 다룬 스타 워즈 프리퀄 3부작의 완성으로, 루크 스카이워커를 중심으로, 선을 상징하는 제다이의 이야기를 다룬 스타 워즈 오리지널 3부작과 균형을 이루어, 선과 악의 대결이라는 스타 워즈 시리즈 전체의 주제가 보다 명확해진 것이다.

시스의 주인이 된 아나킨 스카이워커로 인해 큰 충격을 받은 파드메는 루크와 레아를 낳고 죽는다. 마스터 요다와 오비완 케노비는 루크와 레아를 시스로부터 보호하기 위해 루크와 레아를 떼어서 키우도록 결정한다. 결국 레아는 알드란 행성의 오가나 의원(Jimmy Smits)에게, 루크는 타투인 행성에 있는 숙부에게 보내진다.

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