보다 향상된 영화 제작 기술을 위해 조지 루카스 감독이 스타 워즈 오리지널 3부작 - '스타 워즈 에피소드 4 - 새로운 희망 (Star Wars: Episode IV - A New Hope, 1977)', '스타 워즈 에피소드 5 - 제국의 역습 (Star Wars: Episode V - The Empire Strikes Back, 1980)', '스타 워즈 에피소드 6 - 제다이의 귀환 (Star Wars: Episode VI - Return of the Jedi, 1983)' - 이후 무려 16년이라는 긴 세월을 기다려 내놓은 스타 워즈 프리퀄(Prequel) 3부작 - '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험 (Star Wars: Episode I - The Phantom Menace, 1999)', '스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격', '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수 (Star Wars: Episode III - Revenge of the Sith, 2005)' - 의 첫번째 이야기 '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험'은 특수효과를 제외하고는 오히려 스타 워즈 오리지널 3부작보다도 못하다는 평가를 받았다. 하지만 스타 워즈 프리퀄 3부작의 두번째 이야기 '스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격'은 조지 루카스 감독이 '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험'이 받은 평가를 상당히 의식하고 만든 듯 확실히 '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험'보다는 훨씬 나아진 모습을 보여 주고 있다.

'스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격'은 이야기가 엉성하다는 평가를 받았던 '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험'에 비해 훨씬 짜임새 있는 이야기의 전개를 보여 주고 있는데, 오비완 케노비(Ewan McGregor)가 파드메 아미달라 의원(Natalie Portman)의 암살자를 추적해 가는 추리 형식의 이야기와, '스타 워즈 에피소드 3 - 시스의 복수'에서 아나킨 스카이워커(Hayden Christensen)가 다스 베이더가 되는 여러 요인들 중 하나인 아나킨 스카이워커와 파드메의 금지된 사랑 이야기가 관객들에게 큰 흥미를 주고 있다. 또한 '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험'에서 영화의 이야기를 유치하게 만들었던 자자 빙크스(Ahmed Best(목소리))를 '스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격'에서는 거의 제외시켜 버렸다.

'스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격'의 특수효과는 좋은 평가를 받았던 '스타 워즈 에피소드 1 - 보이지 않는 위험'의 특수효과보다도 한층 더 업그레이드되었다. '스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격'에서는 '스타 워즈 에피소드 4 - 새로운 희망'에서 오비완 케노비(Alec Guinness)가 언급했던 클론 전쟁(Clone Wars)이 드디어 시작되는데, CGI(Computer Generated Imagery)로 만들어진 클론 전쟁 장면은 조지 루카스 감독이 이 장면을 위해 16년을 기다렸나 생각이 들 정도로 정말 화려하고 박진감이 넘친다. 또한 CGI로 만든 캐릭터인 마스터 요다(Frank Oz(목소리))와 크리스토퍼 리가 연기하는 두쿠 백작과의 광선검 대결 장면은 지금까지 아끼고 보여 주지 않았던 제다이 스승으로서 요다의 진면목과 함께, CGI의 놀라운 영화 제작 기술을 보여 준, '스타 워즈 에피소드 2 - 클론의 습격'의 압권이다.

은하계 의회가 다시 혼란에 빠진다. 수천 개의 태양계가 신비에 쌓인 두쿠 백작(Christopher Lee)의 주도하에 공화국을 탈퇴하겠다고 선언을 한다. 소수의 제다이 기사들로 이러한 분리주의자들의 움직임을 저지하고 은하계의 평화와 질서를 유지하기에는 역부족이었다. 제다이를 지원하기 위한 공화국 군대의 창설에 대한 투표를 위해 은하계 의회에 온, 나부 행성의 여왕이었던 파드메 아미달라 의원은 암살자의 표적이 되어 하마터면 목숨을 잃을 뻔한다. 은하계 의회의 의장 팰퍼틴(Ian McDiarmid)은 제다이 원로회에게 아미달라 의원의 보호를 요청한다. 제다이 원로회는 아나킨 스카이워커에게 나부 행성으로 돌아가는 아미달라 의원을 호위하는 임무를 맡기고, 오비완 케노비에게는 아미달라 의원을 죽이려 한 암살자와 그 배후를 조사하도록 한다.

암살자가 사용한 무기를 추적해 카미노 행성에 오게 된 오비완 케노비는 암살자로 추정되는 현상금 사냥꾼 장고 펫(Temuera Morrison) - 그의 아들 보바 펫(Daniel Logan)은 '스타 워즈 에피소드 5 - 제국의 역습'에서 한 솔로(Harrison Ford)의 우주선 밀레니엄 팰콘을 찾기 위해 다스 베이더(David Prowse, James Earl Jones(목소리))가 고용한 바로 그 현상금 사냥꾼 보바 펫(Jeremy Bulloch)이다 - 을 모체로 한 엄청난 수의 클론 군대가 10년 전부터 은하계 의회의 요청을 받은 제다이 마스터 사이포 디아스의 주문으로 양성되고 있는 사실을 알게 된다. 암살자 장고 펫을 추적하여 지노시스 행성에 오게 된 오비완 케노비는 아미달라 의원의 암살을 기도한 배후는 무역 연합의 총독 건레이(Silas Carson)와 두쿠 백작이며, 또한 엄청난 수의 드로이드(로봇) 군대가 분리주의자들에 의해 두쿠 백작에게 보내지고 있다는 사실을 확인한다. 하지만 오비완 케노비는 드로이드의 공격을 받고 두쿠 백작에게 잡히는 신세가 된다.

한편 나부 행성에 온 파드메와 아나킨 스카이워커는 금지된 사랑을 하기 시작한다. 타투인 행성에 홀로 남겨진 어머니(Pernilla August)가 위험에 처해 있음을 느낀 아나킨 스카이워커는 파드메와 함께 타투인 행성으로 간다. 투스켄 족에게 잡혀 심한 고문을 당한 어머니의 죽음을 지켜본 아나킨 스카이워커는 투스켄 족을 몰살해 버린다. 이때부터 아나킨 스카이워커의 마음 속에서 서서히 분노가 자라나기 시작한다.

아니킨 스카이워커와 파드메는 위험에 빠진 오비완 케노비의 소식을 듣게 되고, 오비완 케노비를 구하러 지노시스 행성에 오지만, 두 사람 모두 두쿠 백작에게 잡히고 만다. 제다이 원로회 역시 위험에 빠진 오비완 케노비를 구하러 오지만, 엄청난 수의 드로이드 군대에게 밀려 포위를 당하게 된다. 이때 마스터 요다가 클론 군대를 이끌고 나타남으로서 클론 군대를 이끄는 공화국과 드로이드 군대를 이끄는 분리주의자들 사이에 전쟁이 시작된다.

오비완 케노비와 아나킨 스카이워커는 도망가려는 두쿠 백작과 광선검 대결을 벌이지만 두 사람 모두 두쿠 백작의 적수가 되지 못한다. 위험에 빠진 오비완 케노비와 아나킨 스카이워커를 구하기 위해 마스터 요다가 직접 두쿠 백작과 광선검 대결을 벌인다. 하지만 마스터 요다가 위험에 빠진 오비완 케노비와 아나킨 스카이워커를 구하고 있는 틈을 타 두쿠 백작은 준비된 우주선을 타고 도망을 간다.

클론 전쟁의 시작으로 은하계 의회는 클론 군대를 공화국 군대로 정식으로 인정하게 되고, 따라서 팰퍼틴 의장은 막강한 힘을 가지게 된다. 한편 거역할 수 없는 금지된 사랑에 빠진 아나킨 스카이워커와 파드메는 결국 아무도 모르게 결혼식을 올린다.

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